Lors d’une ouverture de capital ou d’une transmission, l’entreprise va être regardée sous tous les angles. Performance financière, qualité de l’EBITDA, marché, portefeuille clients, contrats, fiscalité, organisation, systèmes d’information : selon l’opération, conseils M&A et due diligences permettront progressivement d’en construire une connaissance très précise.

Il existe pourtant une question particulière lorsque le dirigeant doit, à terme, quitter l’entreprise : parmi tout ce qu’elle sait faire aujourd’hui, qu’est-ce qui lui appartient réellement ?

La question dépasse la classique dépendance au dirigeant.

Les économistes parlent notamment de capital organisationnel pour désigner cette partie moins tangible de l’entreprise constituée de savoir-faire, de pratiques managériales, de routines et de capacités à coordonner les ressources : une partie peut être incarnée par des personnes clés et n’appartient donc pas totalement aux apporteurs de capitaux.

Dans une PME, cette distinction peut avoir des conséquences très concrètes.

Une entreprise peut posséder une compétence… sans réellement la détenir

Prenons la négociation.

Une entreprise peut afficher de bonnes marges, disposer d’un directeur commercial expérimenté et avoir formalisé ses règles de pricing. Tout indique qu’elle maîtrise son processus commercial.

Mais qui intervient lorsque le premier client menace de partir ? Qui tient la négociation lorsqu’un fournisseur stratégique impose de nouvelles conditions ? Qui arbitre un conflit entre le commerce et la production ? Qui obtient l’adhésion des managers lorsqu’une décision difficile doit être appliquée ?

Si la réponse est presque toujours « le dirigeant », l’entreprise possède bien cette capacité aujourd’hui. Elle n’est simplement pas certaine de la conserver après son départ.

C’est difficile à voir dans un KPI.

Et ce n’est pas anormal : un indicateur mesure principalement un résultat, beaucoup moins la mécanique humaine et organisationnelle qui a permis de l’obtenir.

Les travaux de Feldman et Pentland sur les routines organisationnelles distinguent justement la représentation d’une routine de son exécution effective par des individus dans des situations concrètes. Une organisation ne fonctionne donc pas uniquement comme ses processus décrivent qu’elle devrait fonctionner.

C’est ici que l’immersion dans l’entreprise apporte une information intéressante au diagnostic : suivre les décisions, assister aux réunions, comprendre les arbitrages, observer les interactions entre managers permet progressivement d’identifier où résident réellement certaines capacités.

Le diagnostic peut alors produire une cartographie assez différente

Plutôt qu’une nouvelle matrice de forces et faiblesses, je chercherais à distinguer trois situations.

Les capacités réellement installées dans l’entreprise.
Les équipes savent les exercer, les managers sont autonomes, les routines existent et le départ du dirigeant ne devrait pas fondamentalement les remettre en cause. Il faut les préserver.

Les capacités encore incarnées.
L’entreprise sait faire, mais cette compétence repose encore fortement sur le dirigeant ou quelques personnes clés. Négociation, arbitrage, relation avec certains clients, développement commercial, résolution de problèmes complexes… Leur éventuel départ modifie donc l’actif.

Les capacités encore peu développées.
Elles peuvent justement constituer une partie du potentiel de l’entreprise.

Cette dernière catégorie est particulièrement intéressante lorsqu’il faut choisir un repreneur ou un nouvel actionnaire.

Imaginons une PME industrielle disposant d’un excellent produit, d’une forte satisfaction client et d’une bonne rentabilité, mais ayant très peu développé son marketing.

On peut évidemment considérer le marketing comme un axe d’amélioration.

On peut aussi constater que l’entreprise a réussi à construire tout cela sans avoir encore activé ce levier.

Pour un repreneur qui maîtrise particulièrement bien le marketing, la lecture change. Ce qui manque à l’entreprise correspond précisément à quelque chose qu’il sait apporter.

Le diagnostic commence alors à servir au choix du repreneur.

Le sujet n’est plus seulement de connaître le candidat, mais de mesurer sa complémentarité

C’est probablement là que les fameuses soft skills méritent également d’être regardées autrement.

Adaptabilité, négociation, leadership, résolution de problèmes complexes : prises isolément, ces qualités sont tellement générales qu’elles deviennent presque inutilisables.

Le diagnostic leur donne un contexte.

Si l’entreprise doit profondément modifier son business model dans les prochaines années, la capacité d’adaptation du futur dirigeant prend une importance particulière.

Si l’organisation fonctionne avec des managers compétents mais fait systématiquement remonter les arbitrages difficiles, sa capacité à négocier, décider et développer l’autonomie devient beaucoup plus concrète.

Si le prochain cycle repose sur plusieurs acquisitions, savoir intégrer des équipes et résoudre des problèmes organisationnels complexes peut compter autant que la connaissance historique du secteur.

La recherche sur les pratiques managériales conforte d’ailleurs l’importance économique de ces sujets. Les travaux de Bloom et Van Reenen ont établi une association forte entre qualité des pratiques de management et productivité, rentabilité, croissance ou survie des entreprises.

Nous ne sommes donc plus tout à fait dans le registre des qualités personnelles.

Nous cherchons à savoir quelles capacités seront nécessaires à l’entreprise pour produire sa performance future et qui saura les exercer ou les développer.

Diagnostiquer avant de choisir

C’est probablement l’un des intérêts d’un diagnostic réalisé suffisamment en amont d’une ouverture de capital ou d’une transmission.

Les professionnels de la transaction feront leur travail : analyser, valoriser, documenter et sécuriser l’opération.

Mais le dirigeant peut arriver à cette étape avec une connaissance supplémentaire de son entreprise :

ce qu’elle sait faire sans lui, ce qu’elle sait encore faire grâce à lui, et ce qu’elle devra apprendre à faire demain.

Cette cartographie donne un autre éclairage au choix d’un fonds, d’un associé ou d’un repreneur.

Le meilleur candidat n’est alors pas nécessairement celui qui ressemble le plus au dirigeant actuel. Il peut être celui qui saura préserver les capacités déjà installées, reprendre celles qui risquent de disparaître et apporter celles dont l’entreprise aura besoin pour son prochain cycle.

Avant de savoir à qui transmettre, il peut donc être utile de savoir beaucoup plus précisément ce que l’on transmet réellement.