Mercredi 21 Octobre 2026 à 13h30
SATURN OIL & GAS acquiert COREX RESOURCES pour 302 millions
Corex Resources Ltd. (« Corex » ou la « Société ») annonce la conclusion d'une convention d'arrangement (la « Convention d'arrangement ») prévoyant l'acquisition par Saturn Oil & Gas Inc. (« Saturn ») de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Corex (les « Actions Corex ») pour une contrepartie de 302 millions de dollars canadiens versée aux actionnaires de Corex, après ajustement pour tenir compte de la dette nette de Corex (l'« Opération »). L'Opération sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Alberta).
Aux termes de l’accord d’arrangement, Saturn acquerra la totalité des actions Corex émises et en circulation au prix de 6,31 $ par action Corex, payable en espèces et en actions ordinaires de Saturn (« actions Saturn »), ce prix étant calculé à partir du cours moyen pondéré par les volumes des 20 jours précédents des actions Saturn à la Bourse de Toronto (« TSX »). Les actions Saturn émises aux fonds d’Azimuth Energy Partners (« Azimuth »), actionnaire majoritaire de Corex, seront soumises à une période de blocage prévoyant leur libération échelonnée en trois tranches égales sur une période de 18 mois suivant la clôture de l’opération.
Chaque actionnaire de Corex (à l'exception des actionnaires dissidents) aura la possibilité de choisir, pour chaque action Corex détenue : (i) 6,31337 $ en espèces ; (ii) 0,88086 action Saturn ; ou (iii) toute autre proportion d'espèces et d'actions Saturn qu'il aura spécifiée. Les actionnaires qui n'auront pas fait de choix valable seront réputés avoir opté pour une contrepartie combinée pour chacune de leurs actions Corex, composée d'espèces pour environ 83,45 % de leurs actions et d'actions Saturn pour les 16,55 % restants, sous réserve d'arrondi.
Tous les choix seront soumis à un calcul au prorata, sur la base d'un maximum de 252 098 000 $ en espèces et d'un maximum de 6 976 128 actions Saturn. Selon le choix effectué et le calcul au prorata, un actionnaire de Corex pourra recevoir la totalité du montant en espèces, la totalité en actions Saturn ou une combinaison des deux.
La transaction devrait être conclue au plus tard le 31 décembre 2026, sous réserve de la satisfaction ou de la levée des conditions de clôture habituelles pour une transaction de cette nature, notamment l’obtention de toutes les approbations judiciaires, réglementaires (y compris l’approbation en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada)) et de la Bourse de Toronto (TSX) requises. La transaction n’est soumise à aucune condition de financement.
« Nous sommes ravis de conclure cette transaction avec Saturn et d'offrir des liquidités à nos actionnaires. Nous sommes convaincus que le modèle d'affaires de Saturn est attractif et durable, et qu'il sera encore renforcé par l'ajout des actifs de Corex », a déclaré Harley Rea, président et chef de la direction de Corex.
Conditions générales de la transaction
Dans le cadre de l'accord d'arrangement, certains actionnaires de Corex, dont Azimuth et l'ensemble des administrateurs et dirigeants de la Société, qui détiennent collectivement environ 72 % des actions en circulation de Corex, ont conclu des accords de soutien avec Saturn et ont adopté une résolution écrite approuvant l'opération, dépassant ainsi le seuil d'approbation des deux tiers des actions en circulation de Corex requis. L'accord d'arrangement comprend une clause de non-sollicitation usuelle de la part de Corex, sous réserve d'une clause de retrait fiduciaire, et un droit pour Saturn de surenchérir sur toute offre supérieure. L'accord d'arrangement prévoit également une indemnité de résiliation de 15 millions de dollars payable par Corex à Saturn dans certaines circonstances, notamment si Corex résilie l'accord d'arrangement pour conclure une entente relative à une offre supérieure, et une indemnité réciproque de 15 millions de dollars payable par Saturn à Corex dans certaines circonstances, notamment si Saturn ne finance pas la contrepartie payable en vertu de l'opération.
Le conseil d’administration de Corex (le « Conseil »), après avoir examiné la recommandation d’un comité spécial du Conseil et après consultation de ses conseillers financiers et juridiques, a déterminé à l’unanimité que l’opération est dans le meilleur intérêt de Corex et équitable pour les actionnaires de Corex d’un point de vue financier, et a décidé de recommander aux actionnaires de Corex d’approuver l’opération.
Corex communiquera prochainement aux actionnaires des renseignements supplémentaires concernant la transaction, notamment un document d’information et la résolution écrite approuvant la transaction, pour examen et approbation. Les actionnaires de Corex sont également invités à consulter le site Web de Corex à l’adresse : https://corexresources.ca/ , notamment la section « Investisseurs », pour obtenir des renseignements supplémentaires.
Source : Communiqué de presse
Aux termes de l’accord d’arrangement, Saturn acquerra la totalité des actions Corex émises et en circulation au prix de 6,31 $ par action Corex, payable en espèces et en actions ordinaires de Saturn (« actions Saturn »), ce prix étant calculé à partir du cours moyen pondéré par les volumes des 20 jours précédents des actions Saturn à la Bourse de Toronto (« TSX »). Les actions Saturn émises aux fonds d’Azimuth Energy Partners (« Azimuth »), actionnaire majoritaire de Corex, seront soumises à une période de blocage prévoyant leur libération échelonnée en trois tranches égales sur une période de 18 mois suivant la clôture de l’opération.
Chaque actionnaire de Corex (à l'exception des actionnaires dissidents) aura la possibilité de choisir, pour chaque action Corex détenue : (i) 6,31337 $ en espèces ; (ii) 0,88086 action Saturn ; ou (iii) toute autre proportion d'espèces et d'actions Saturn qu'il aura spécifiée. Les actionnaires qui n'auront pas fait de choix valable seront réputés avoir opté pour une contrepartie combinée pour chacune de leurs actions Corex, composée d'espèces pour environ 83,45 % de leurs actions et d'actions Saturn pour les 16,55 % restants, sous réserve d'arrondi.
Tous les choix seront soumis à un calcul au prorata, sur la base d'un maximum de 252 098 000 $ en espèces et d'un maximum de 6 976 128 actions Saturn. Selon le choix effectué et le calcul au prorata, un actionnaire de Corex pourra recevoir la totalité du montant en espèces, la totalité en actions Saturn ou une combinaison des deux.
La transaction devrait être conclue au plus tard le 31 décembre 2026, sous réserve de la satisfaction ou de la levée des conditions de clôture habituelles pour une transaction de cette nature, notamment l’obtention de toutes les approbations judiciaires, réglementaires (y compris l’approbation en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada)) et de la Bourse de Toronto (TSX) requises. La transaction n’est soumise à aucune condition de financement.
« Nous sommes ravis de conclure cette transaction avec Saturn et d'offrir des liquidités à nos actionnaires. Nous sommes convaincus que le modèle d'affaires de Saturn est attractif et durable, et qu'il sera encore renforcé par l'ajout des actifs de Corex », a déclaré Harley Rea, président et chef de la direction de Corex.
Conditions générales de la transaction
Dans le cadre de l'accord d'arrangement, certains actionnaires de Corex, dont Azimuth et l'ensemble des administrateurs et dirigeants de la Société, qui détiennent collectivement environ 72 % des actions en circulation de Corex, ont conclu des accords de soutien avec Saturn et ont adopté une résolution écrite approuvant l'opération, dépassant ainsi le seuil d'approbation des deux tiers des actions en circulation de Corex requis. L'accord d'arrangement comprend une clause de non-sollicitation usuelle de la part de Corex, sous réserve d'une clause de retrait fiduciaire, et un droit pour Saturn de surenchérir sur toute offre supérieure. L'accord d'arrangement prévoit également une indemnité de résiliation de 15 millions de dollars payable par Corex à Saturn dans certaines circonstances, notamment si Corex résilie l'accord d'arrangement pour conclure une entente relative à une offre supérieure, et une indemnité réciproque de 15 millions de dollars payable par Saturn à Corex dans certaines circonstances, notamment si Saturn ne finance pas la contrepartie payable en vertu de l'opération.
Le conseil d’administration de Corex (le « Conseil »), après avoir examiné la recommandation d’un comité spécial du Conseil et après consultation de ses conseillers financiers et juridiques, a déterminé à l’unanimité que l’opération est dans le meilleur intérêt de Corex et équitable pour les actionnaires de Corex d’un point de vue financier, et a décidé de recommander aux actionnaires de Corex d’approuver l’opération.
Corex communiquera prochainement aux actionnaires des renseignements supplémentaires concernant la transaction, notamment un document d’information et la résolution écrite approuvant la transaction, pour examen et approbation. Les actionnaires de Corex sont également invités à consulter le site Web de Corex à l’adresse : https://corexresources.ca/ , notamment la section « Investisseurs », pour obtenir des renseignements supplémentaires.
Source : Communiqué de presse