Scandium Canada Ltée (TSX-V : SCD) (la « Société » ou « Scandium Canada ») est heureuse d’annoncer la clôture de l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de 9480‑3798 Québec inc. (faisant affaire sous le nom de Ferreol Technologies, « Ferreol Technologies »), une entreprise active en recherche et développement ainsi qu’en transformation et en production de produits d’aluminium et d’autres alliages contenant du scandium, aux termes d’une convention d’achat d’actions datée du 29 juin 2026 (la « Convention »).

À la clôture, Ferreol Technologies a été renommée Scalium+ Inc. (« Scalium+ ») et est désormais une filiale en propriété exclusive de Scandium Canada, vouée à la commercialisation des alliages aluminium-scandium (Al-Sc) développés par les deux organisations : les alliages exclusifs conçus par la division Scandium+ de la Société, et la gamme d’alliages Scalium®, l’un des alliages aluminium-scandium à haute résistance les plus avancés au monde. D’après les essais internes menés par Ferreol Technologies dans des conditions contrôlées, certains alliages Scalium® ont présenté des résultats de résistance pouvant être jusqu’à 45 % supérieurs à ceux de l’aluminium aérospatial 7075 conventionnel. Sous réserve de tests supplémentaires concernant leurs applications commerciales et leur mise à l’échelle commerciale, certains alliages Scalium® pourraient avoir le potentiel de remplacer des alliages d’aluminium à haute résistance ou le titane dans des applications exigeantes et soumises à de fortes contraintes. Un alliage Scalium® est déjà commercialisé et mis en marché par l’équipe de Ferreol Technologies.

Faits saillants

Scandium Canada fait l’acquisition d’une équipe ayant fait ses preuves dans la commercialisation d’alliages Al-Sc, ce qui réduit considérablement le risque et accélère la mise en marché de son propre portefeuille d’alliages
Lancement de Scalium+, une filiale en propriété exclusive qui regroupe la commercialisation des alliages Al-Sc de Scandium Canada et de Ferreol Technologies
La Société acquiert une gestion de procédé de production établie au Québec ainsi que des canaux commerciaux immédiats pour les alliages Al-Sc
M. Félix Lapointe, cofondateur de Ferreol Technologies, est nommé chef de la direction de Scalium+, ce qui fait de lui un initié de la Société au sens de la législation en valeurs mobilières applicable
L’opération renforce le modèle à double moteur de la Société : en amont, le projet de scandium primaire de Crater Lake; en aval, une activité d’alliages à base de scandium, désormais commercialement active


Une mise en marché accélérée grâce à une équipe commerciale aguerrie

Ferreol Technologies est active en recherche et développement ainsi qu’en transformation et en production d’alliages d’aluminium et d’autres alliages, et a commercialisé avec succès ses alliages Scalium® dans ses principaux segments commerciaux. L’entreprise a déposé des demandes de brevet liées à la production d’alliages aluminium-scandium spécialisés et en a développé le traitement de surface. Elle a aussi noué des relations d’affaires avec des utilisateurs finaux de plusieurs secteurs.

Pour Scandium Canada, l’acquisition crée de la valeur en réunissant les expertises de deux équipes de premier plan en recherche et développement sur le scandium. Concrètement, elle apporte à la Société une équipe chevronnée qui a déjà accompli ce que la plupart des entreprises de matériaux de pointe ne font que planifier : livrer des alliages Al-Sc du laboratoire à une clientèle payante. Ce savoir-faire commercial éprouvé réduit le risque associé à la stratégie en aval de la Société et accélère les étapes de pré‑commercialisation et de commercialisation de ses propres alliages Al-Sc, bien avant l’entrée en production du projet Crater Lake.

Citations

« Cette acquisition raccourcit notre échéancier vers les revenus tirés de nos alliages », a déclaré Guy Bourassa, chef de la direction de Scandium Canada. « Nous accueillons une équipe qui a déjà commercialisé des alliages Al-Sc, avec une infrastructure en place et des clients déjà acquis. Combinée à nos travaux de développement d’alliages et au projet Crater Lake, Scalium+ nous procure une chaîne complète, de la source primaire de scandium jusqu’aux alliages sur le marché. »

« Je suis très enthousiaste à l’idée de travailler avec une équipe qui apporte expérience commerciale et énergie au service d’une vision commune de la commercialisation du scandium », a déclaré Luc Duchesne, Ph.D., directeur scientifique de Scalium+. « Surtout, cette équipe nous donne la capacité de porter notre recherche, notre expertise et notre vision jusque dans les produits, sur les marchés et entre les mains des utilisateurs finaux. »

« Se joindre à Scandium Canada nous donne la capacité financière et organisationnelle d’accélérer le développement et la commercialisation de nos technologies, et ouvre des perspectives très stimulantes pour l’avenir de l’entreprise », a déclaré Félix Lapointe, chef de la direction de Scalium+. « L’expérience et le portefeuille de propriété intellectuelle de Scandium Canada sont très complémentaires aux nôtres et nous permettent d’accéder à de nouvelles applications et à de nouveaux marchés. En unissant nos forces, nous pouvons voir plus grand et avancer beaucoup plus vite. Nous sommes ravis et honorés ! »

« Il s’agit d’une étape charnière pour Scandium Canada », a déclaré Jeff Swinoga, président du conseil d’administration. « La stratégie de la Société a toujours été de progresser sur plus d’un front : faire progresser Crater Lake comme source primaire potentielle de scandium, tout en développant, en aval, les capacités de la Société dans les alliages nécessaires pour soutenir l’adoption par le marché. L’acquisition de Ferreol Technologies et le lancement de Scalium+ accélèrent cette stratégie. Le conseil appuie cette vision intégrée depuis le début, et nous croyons que cette opération renforce la plateforme de la Société, élargit ses capacités commerciales et soutient notre objectif de création de valeur à long terme pour les actionnaires, à l’échelle de toute la chaîne d’approvisionnement du scandium. »



Modalités de l’opération

La Société a acquis des vendeurs (les « Vendeurs ») la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de Ferreol Technologies. Le montant total des obligations de la Société pour l’acquisition des actions de Ferreol Technologies est estimé à six millions six cent huit mille cent trente-deux dollars et soixante-sept cents (6 608 132,67 $), sous réserve d’ajustements de clôture et d’un complément de prix conditionnel, et se compose de ce qui suit : a) un paiement en espèces de deux millions de dollars (2 000 000,00 $); b) l’émission aux Vendeurs de vingt‑deux millions neuf (22 000 009) actions ordinaires du capital-actions de la Société (les « Actions de contrepartie »), ayant une juste valeur marchande globale réputée de quatre millions soixante-dix mille un dollars et soixante‑sept cents (4 070 001,67 $), établie d’après le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSXV le 26 juin 2026; et c) la prise en charge de certaines obligations et de certains passifs estimés de Ferreol Technologies, pour un montant global estimé à cinq cent trente-huit mille cent trente et un dollars (538 131,00 $). En sus du prix d’achat, les Vendeurs pourraient avoir droit à un complément de prix conditionnel en espèces correspondant à 1,5 fois les revenus générés collectivement par Ferreol Technologies et la division Scandium+ de la Société au cours d’une période de référence de deux ans débutant le 29 juin 2026, jusqu’à concurrence d’un montant maximal de deux millions quatre cent cinquante mille dollars (2 450 000,00 $). Les Actions de contrepartie sont assujetties à des restrictions de revente en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables ainsi qu’à des restrictions de revente contractuelles, selon le calendrier de libération suivant : (i) 15 000 008 Actions de contrepartie seront libérées de façon échelonnée, soit 3 750 000 Actions de contrepartie le jour suivant l’expiration du quatrième mois suivant la date de clôture, puis 1 607 144 Actions de contrepartie le premier jour de chaque mois subséquent jusqu’au onzième mois suivant la date de clôture; et (ii) 7 000 001 Actions de contrepartie seront libérées à l’expiration d’une période de vingt‑quatre (24) mois à compter de la date de clôture.

À la connaissance de la Société, les Vendeurs sont des parties sans lien de dépendance avec la Société et, par conséquent, l’opération constitue une opération sans lien de dépendance, et aucuns honoraires d’intermédiation n’ont été versés à cet égard. Aux termes de l’opération, les Vendeurs ont consenti à des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation pour une période de trois (3) ans à compter de la date de clôture.

Le conseil d’administration de la Société a approuvé l’octroi à M. Félix Lapointe d’un total de 3 000 000 d’options d’achat d’actions incitatives (les « Options ») aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la Société. Les Options sont exerçables au prix de 0,185 $ par action ordinaire; leurs droits s’acquièrent mensuellement sur une période de trente‑six (36) mois et elles ont une durée de cinq (5) ans à compter de la date d’octroi. L’octroi demeure assujetti à l’approbation de la TSXV.



À PROPOS DE SCALIUM+ :

Scalium+, anciennement Ferreol Technologies, filiale en propriété exclusive de Scandium Canada, regroupe la commercialisation des alliages Al-Sc mis au point par la division Scandium+ de Scandium Canada, ainsi que celle de la gamme Scalium® et du traitement de surface développés par l’équipe de Ferreol Technologies. Selon les essais internes de Ferreol Technologies dans des conditions contrôlées, certains alliages Scalium® ont présenté des résultats de résistance pouvant être jusqu’à 45 % supérieurs à ceux de l’aluminium aérospatial 7075 conventionnel. Sous réserve de tests supplémentaires concernant leurs applications commerciales et leur mise à l’échelle commerciale, certains alliages Scalium® pourraient avoir le potentiel de remplacer des alliages d’aluminium à haute résistance ou le titane dans des applications exigeantes et soumises à de fortes contraintes. Scalium+ met sur le marché, dans de multiples secteurs, des matériaux Al-Sc spécialisés.



À PROPOS DE SCANDIUM CANADA LTÉE :

Scandium Canada (TSX-V : SCD) est une société ouverte dont l’objectif ultime est de mettre en production la seule source primaire de scandium en Amérique du Nord, permettant ainsi le développement et la commercialisation d’alliages aluminium-scandium (Al-Sc). La Société met à profit le développement de ses alliages Al-Sc, par l’entremise de sa filiale Scalium+, ainsi que celui de son projet minier Crater Lake, pour répondre aux besoins croissants de matériaux plus légers, plus écologiques, plus durables et plus performants. La Société aspire à devenir un chef de file du scandium, tout en s’engageant à bâtir une économie plus responsable, par l’innovation et l’agilité.




Source : Communiqué de presse