Dans une société d'ingénierie ou du BTP, l'une des questions classiques d'une due diligence financière (VDD) est de savoir à quel moment un travail réalisé devient du chiffre d'affaires. C'est là que se logent les en-cours de production et les factures à établir.

Stéphane Dahan, Managing Partner d'Exelmans, a abordé le sujet dans le podcast M&A Insider, animé par Valentin Freudenreich. Voici ce qu'un dirigeant qui envisage de céder doit en retenir.

Pourquoi le cut-off pèse autant sur les sociétés à temps longs

Le cut-off est la règle qui rattache un revenu à la bonne période comptable. Il prend une importance particulière dans des métiers aux temps longs : des chantiers de longue durée ou, en ingénierie industrielle, des missions longues de développement de produits industriels complexes, comme le rappelle Valentin Freudenreich.

Pour Stéphane Dahan, l'en-cours comme la facture à établir ne sont rien d'autre que des règles de cut-off. Dans la VDD, c'est donc là que l'auteur du rapport donne son opinion, en s'appuyant sur la qualité des systèmes d'information, de l'information financière et du contrôle interne de l'entreprise.

L'en-cours de production, sujet classique du BTP

Dans le BTP, Stéphane Dahan désigne l'en-cours de production comme le sujet le plus classique. Il correspond aux coûts engagés sur un chantier non terminé, donc non encore facturé.

Le vendeur a naturellement intérêt à le charger, en considérant le travail le plus avancé possible. Mais l'en-cours obéit à des règles précises : il repose sur un avancement par les coûts, c'est-à-dire sur le pourcentage de coûts engagés sur le chantier. Si ce pourcentage est bien déterminé, l'en-cours est correctement calculé.

La VDD recense donc les travaux en cours, vérifie leur évaluation et contrôle leur cohérence avec le résultat. Ce poste relève de la valorisation des stocks, et plus encore des travaux en cours.

La facture à établir dans un bureau d'études en assistance technique

En ingénierie, la logique est voisine. En assistance technique, on facture à la production : à chaque fin de période, les jours effectivement produits par les collaborateurs donnent lieu à une facture à établir, et non plus à un en-cours de production.

Là encore, le VDDiste examine les règles de cut-off appliquées, en s'appuyant sur les systèmes d'information et sur la pertinence du contrôle interne.

Quand le cut-off est mal appliqué

Stéphane Dahan cite un cas hors BTP et ingénierie, qui montre l'enjeu. Une petite société, sans commissaire aux comptes, prenait des commandes sur des salons et les comptabilisait aussitôt comme du revenu, sans tenir compte du délai de rétractation ni de la charge liée à l'achat des produits, parfois intervenu 6 mois à 1 an plus tard.

La marge était anticipée de façon « hallucinante ». Il en a conclu que le résultat présenté était faux et que la société n'était pas éligible à une opération.

Ce que le vendeur y gagne

Selon Stéphane Dahan, un dossier présenté avec une VDD financière a plus de chances de se retrouver en haut de la pile chez un fonds ou un acquéreur : le process est professionnalisé, donc moins risqué. La VDD fait aussi gagner du temps et pose les bases de la discussion sur l'EBITDA normatif.

Il affirme qu'aucune des 3 500 à 4 000 VDD qu'il estime avoir réalisées n'a manqué de révéler au moins un retraitement pertinent. Valentin Freudenreich cite des opérations où 5 ou 6 retraitements supplémentaires, avec un impact sur le prix, ont neutralisé le coût de la mission.

Enfin, le rapport comprend un diagnostic de la fonction finance (reporting, systèmes d'information, méthodes comptables) dont le dirigeant peut tirer parti même si la cession n'aboutit pas.